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本卷论述的是审情度势以进游说之辞。说话是有技巧的，技巧可以改变说话的真实性。文中说，说着奸佞话的人，由于会谄媚，反而让人觉得他是个忠厚的人；说着奉承话的人，因为会吹捧，反而变得有智慧；说话平庸但因为果决，就演变成了勇敢；懂得替别人说话的，因为善权衡而变成守信；说平静话的人，由于习惯逆向思维，反而变成胜利。这些正是突出了说话的技巧。
说话的时候，要看情况，说到对方长处的时候就大加褒奖，说到对方短处的时候就要加以避讳。另外，还要看人说话，见什么样的人说什么样的话，这样才能应对自如。文中详细列出了与“智者言”“拙者言”“辩者言”“贵者言”“富者言”“贫者言”“贱者言”“勇者言”“过者言”的应对方式，从而让人们更容易应对各种人物。
是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，从其所长也；言其有害者，避其所短也。故介虫之捍也，必以坚厚；螫虫之动也，必以毒螫。故禽兽知用其所长，而谈者知用其所用也。
说者，说之也；说之者，资①之也。饰言者，假之也；假之者，益损也。应对者，利辞②也；利辞者，轻论也。成义者，明之也；明之者，符验也。难言者，却论也；却论者，钓几③也。佞言者，谄而于忠；谀言者，博而于智④；平言者，决而于勇；戚言者，权而于信；静言者，反而于胜。先意承欲者，谄也；繁种文辞者，博也；策选进谋者，权也；纵舍不疑者，决也；先分不足而窒非者，反也。
故口者，机关也，所以关闭情意也。耳目者，心之佐助也，所以窥奸邪。故曰：参调而应，利道而动。故繁言而不乱，翱翔而不迷，变易而不危者，观要得理。故无目者，不可示以五色；无耳者，不可告以五音。故不可以往者，无所开之也；不可以来者，无所受之也。物有不通者，故不事也。古人有言曰：“口可以食，不可以言。”言有讳忌也。“众口铄金⑤”，言有曲故也。
人之情，出言则欲听，举事则欲成。是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，从其所长也；言其有害者，避其所短也。故介虫之捍⑥也，必以坚厚；螫虫之动也，必以毒螫。故禽兽知用其所长，而谈者知用其所用也。
故曰：辞言五，曰病、曰怨、曰忧、曰怒、曰喜。故曰：病者，感衰气而不神也；怨者，肠绝而无主也；忧者，闭塞而不泄也；怒者，妄动而不治⑦也；喜者，宣散而无要也。此五者，精则用之，利则行之。故与智者言，依于博；与拙者言，依于辩；与辩者言，依于要；与贵者言，依于势；与富者言，依于高；与贫者言，依于利；与贱者言，依于谦；与勇者言，依于敢；与过者言，依于锐。此其术也，而人常反之。是故与智者言，将此以明之；与不智者言，将此以教之，而甚难为也。故言多类，事多变。故终日言，不失其类，故事不乱。终日变，而不失其主，故智贵不妄。听贵聪，智贵明，辞贵奇。⑧
①资：资益。给人利益或者贡献。
②利辞：权宜之计或暂时敷衍的言论。
③钓几：诱出对方心中所隐藏的机微之事。
④博而于智：以貌似广博的虚浮之辞求取智慧之名。
⑤众口铄金：众人的言论可以熔化金属。
⑥捍：抵御。
⑦不治：语言没有条理。
⑧听贵聪，智贵明，辞贵奇：听力要好，智慧要高明，言辞要巧妙。
所谓的游说，就是对别人进行劝说；说服别人，正是凭借对方的力量做事情。凡是经过修饰的言辞，都是被假借用来达到某种目的的。凡是被借用的东西，既有好处，又有坏处。应辩对答，要掌握伶俐的外交辞令；所谓伶俐的外交辞令，是一种轻巧灵便的言辞。言论合于义理的，就必须阐明清楚；阐明清楚，就是要通过事实来验证。凡是责难对方的话语，都是反对对方的论调，持有这种论调的时候，是想诱导出对方心中的机密。说着奸佞话的人，由于会谄媚，反而让人觉得他是个忠厚的人；说着奉承话的人，因为会吹捧，反而显得有智慧；说着平庸话的人，由于果决，反而显得勇敢；说着忧伤话的人，由于善权衡而显得守信；说着平静话的人，用反诘求取胜利。为了实现自己的意图而去迎合他人需求的，就是谄媚；反复引用华美的辞藻，就是广博；根据他人的喜好，精选好策略进献计策的人，就是权变。即使牺牲所有也不动摇的，就是果决；自己不对而又去指责他人过错的，就是反诘。
一般来说，口是人发出言辞的机关，是用来打开和闭锁情意的。耳朵和眼睛，是用来辅佐心灵的器官，可以发现和观察奸诈邪恶。所以说，只要心、眼、耳三者协调呼应，就会向有利的轨迹走去。所以说，使用烦琐的语言不能使人紊乱，纵横自如的言辞不能使人迷乱，改变谈论的主题也不会有失利的危险，这就是因为看清了事物的要领，掌握了事物的规律。所以没有视力的人，没有必要向他展示各种美丽的色彩；没有听力的人，没有必要和他谈音乐上的感受。所以不能前去说服的，是由于对方蒙昧无法开导；不能征召来的，是因为对方浅薄无法接受。事物不通达，就不能成就大事。古人说过：“嘴巴是用来吃饭的，不是用来讲话的。”因为说话容易触犯忌讳。众人说的话可以将金属熔化，正是言语偏颇的缘故呀。
说出的话希望别人接受采纳，做事情希望能成功，这是人之常情。所以，作为一个聪明的人，不会用自己的短处，而是用愚笨的人的长处；不用自己笨拙的地方，而是用愚笨的人的技巧，这样做就不会使自己陷入困境。游说时，说到对方的长处时，就要发挥对方的长处，顺着他的长处说；说到对方的短处时，就要回避对方的短处。所以甲虫自卫的时候，一定会充分利用自己坚硬的甲壳；有毒刺的虫子攻击的时候，一定会使用自己的毒刺。可见，动物都知道使用自己的长处，所以游说者就应该知道用其所该用的方法了。
所以说，游说的辞令有五种，即病言、怨言、忧言、怒言、喜言。病言，是指底气不足、没有精神的言辞；怨言，是指极度伤心、没有主见的言辞；忧言，是指闭塞压抑、无法宣泄的言辞；怒言，是指草率行动、没有条理的语言；喜言，是指言语松散、抓不住重点的语言。以上五种游说辞令，精通后才可以使用，对自己有利才可以推行。
所以跟有智慧的人交谈，要依靠广博的知识；跟笨拙的人交谈，要依靠善于雄辩；跟善于答辩的人交谈，要依靠说话简明扼要；跟地位显赫的人交谈，要依靠雄浑的气势；跟富有的人交谈，要依靠高屋建瓴；跟贫穷的人交谈，要依靠利益相诱惑；跟地位卑贱的人交谈，要依靠谦虚；跟勇敢的人交谈，要依靠果敢的决断；跟过激的人交谈，要依靠敏锐的言辞。所有的这些都是游说中待人接物的方法，但是事实上，人们的做法总是与此相反。因此和聪明的人交谈，就要用这些方法使他们明了，和不聪明的人交谈，就要用这些方法来引导他，而这样做是十分困难的。游说的辞令多种多样，所说的事情又复杂多变，如果终日都在游说，而能不脱离原则，事情基本上就不会出乱子。事情不断变化，也不会失其变化的根本，所以智慧的最可贵之处在于有条不紊。所以，最重要的是不妄加评论。听力要好，智慧要高明，言辞要巧妙。
鬼谷子是先秦纵横家的先驱，非常精通游说之道。纵横家以审时度势，游说他人为己任。先秦时期所说的“权”就是权衡的意思，也是本章中“权”的意思。讲究审时度势，然后进献游说之辞。说话是有技巧的，运用好了就会有反客为主的效果，如同文中所说的：说着奸佞话的人，由于会谄媚，反而让人觉得他是个忠厚的人；说着奉承话的人，由于会吹捧，反而显得有智慧；说话平庸的人，由于果决，反而显得勇敢；说忧伤话的人，由于善于权衡反而显得守信；说平静话的人，用反诘求取胜利。这就是熟练运用语言技巧达到的效果。古代很多能人谋士就是因为能够熟练运用语言，从而反客为主，为自己的国家争得了一线生机。
战国时期，秦国强大，安陵国非常弱小。有一天，秦王派使者对安陵的国君说：“我想用方圆五百里的地方换取安陵，你可要答应我。”这是赤裸裸的威胁，安陵君显然不会同意。秦王听说后非常不高兴。为了给秦王一个交代，安陵君派唐雎出使秦国。